문의)
이사회 조직은 어떻게 구성되나요? 이사회에 대한 제한이 있나요? 이사의 임기는 몇
년인가요? 이사회 성립 정족수는 어떻게 되나요? 이사회의 권한은 어느 정도인가요? 감사는 임의기관인간요?

답변)
<회사법>에는 유한책임회사의 이사회 및 감사회 관련 다음과 같이 규정되어 있습니다.

제45조 유한책임회사에 이사회를 설치함에 있어 그 구성원을 3명 내지 13명으로 한다; 단, 본 법 제51조 규정에 해당하는 경우는 예외로 한다.

둘 이상의 국유기업 또는 둘 이상의 국유투자 주체가 투자하여 설립한 유한책임회사에는 그 이사회 구성원중 반드시 회사의 종업원대표가 있어야 한다. 기타의 유한책임회사 이사회 구성원중 회사의 종업원대표를 둘 수 있다. 이사회의 종업원대표는 종업원대표회의, 종업원회의 또는 기타 형식을 통해 회사종업원들의 민주선거로 선출되어야 한다.

이사회는 이사장 1명을 두어야 하고, 부이사장을 둘 수 있다. 이사장, 부이사장의 선
출방법은 회사정관으로 정한다.

제47조 이사회는 주주회에 책임지며 아래와 같은 직권을 행사한다.
1. 주주회 회의를 소집하고 주주회에 사업을 보고
2. 주주회의 결의를 집행
3. 회사의 경영계획과 투자방안을 결정
4. 회사의 연도재무예산, 결산안을 제정
5. 회사의 이익배당안과 결손보전안을 제정
6. 회사등록자본금의 증자 또는 감자방안을 제정
7. 회사의 합병과 분립, 해산 및 회사형태의 변경 방안을 작성
8. 회사내부관리기구의 설치를 결정
9. 회사 경리의 선임․해임 및 그 보수에 관한 사항을 결정하고, 경리의 지명에 의하여 회사 부경리, 재무책임자를 선임 또는 해임하며 그 보수와 관련한 사항을 결정
10. 회사의 기본관리제도를 제정
11. 회사정관에 규정된 기타 직권을 수행

제48조 이사회 회의는 이사장이 소집, 주재한다; 이사장이 직무를 수행할 수 없거나 수행하지 않을 경우 부이사장이 소집, 주재한다. 부이사장이 직무를 수행할 수 없거나 수행하지 않을 경우 과반수의 이사가 공동으로 선출한 한 명의 이사가 소집, 주재한다.

 

제49조 이사회의 의사방식과 결의절차는 본 법이 규정한 사항을 제외하고는 회사정관으로 정한다. 이사회는 의사결정에 대한 회의록을 작성하고 회의에 출석한 이사들이이에 서명하여야 한다. 이사회 결의의 표결은 1인 1표를 행사한다.

제51조 주주가 비교적 적고 규모가 작은 유한책임회사는 집행이사 1명을 두고 이사회를 설치하지 않을 수 있다. 집행이사는 회사경리를 겸임할 수 있다. 집행이사의 직권은 회사정관의 규정에 따른다.
제52조 유한책임회사는 감사회를 설치해야하며 그 구성원은 3명 이상이어야 한다. 주주가 비교적 적고 규모가 작은 유한책임회사는 1～2명의 감사만을 두고 감사회를 설치하지 않을 수 있다.

감사회는 주주대표와 적당한 비율의 회사종업원대표를 반드시 포함하여야 하고, 그중종업원대표의 비율은 3분의 1에 미달해서는 안되며, 구체적 비율은 회사정관으로 정한다. 감사회의 종업원대표는 종업원대표회의, 종업원회의 또는 기타 형식을 통해

 

회사종업원들의 민주선거에 의하여 선출되어야 한다.
감사회는 주석 1인을 두어야 하며, 전체 감사의 과반수로 선출한다. 감사회 주석은 감사회 회의를 소집, 주재한다. 감사회 주석이 직무를 수행할 수 없거나 수행하지 않을 경우 과반수의 감사가 공동으로 선출한 한 명의 감사가 감사회 회의를 소집, 주재한다. 이사 및 고급관리직원은 감사를 겸임하지 못한다.

제53조 감사의 임기는 3년으로 한다. 감사는 임기가 만료된 후 재선되면 연임할 수 있다. 감사의 임기 만료후 적시에 새로운 인원을 선임하지 못하거나, 감사가 임기 중 사직하여 감사회 구성원이 법정 최저인수에 미달하게 된 경우, 새로운 감사 선임 이전까지 원래의 감사가 법률․행정법규 및 회사정관의 규정에 따라 감사의 직무를 수행한다.

제54조 감사회 또는 감사회가 설치되지 않은 회사의 감사는 아래 직권을 행사한다.
1. 회사의 재무를 검사
2. 이사, 고급관리직원의 회사직무 집행을 감독하고, 법률·행정법규 또는 회사정관을
위반한 이사, 고급관리직원의 파면을 건의
3. 이사, 경리의 행위가 회사의 이익에 손해를 초래할 때, 그 행위를 시정할 것을 이
사, 경리에게 요구
4. 임시 주주회의 소집을 제의, 이사회가 본 법의 규정에 따라 주주회의를 소집, 주재하지 않을 경우, 주주회의를 소집, 주재
5. 주주회의에 제안 제출
6. 본 법 152조 규정에 따라 이사 및 고급관리직원에 대한 소송 제기
7. 회사정관이 규정한 기타 직권을 행사

제55조 감사는 주주회의에 참석할 수 있으며, 이사회 결의사항에 대해 질의 또는 건의할 수 있다.

 

감사회 또는 감사회가 설립되지 않은 회사의 감사는 회사의 경영상황에 이상이 있음
을 발견하면, 조사를 진행할 수 있다; 필요시 회계사무소 등의 협조를 받을 수 있으
며, 그 비용은 회사가 부담한다.

제56조 감사회 회의는 매년 최소한 1회 개최되어야 하며, 감사는 임시 감사회의를 소집할 수 있다. 감사회의 의사방식과 표결절차는 본 법에 규정이 있는 경우를 제외하고는 회사정관에 따른다. 감사회 결의는 과반수 감사가 결의시 통과된다. 감사회는 의사결정에 대한 회의록을 작성하고 회의에 출석한 감사들이 이에 서명하여야 한다.

제57조 감사회 및 감사회가 설치되지 않은 회사의 감사가 직권을 수행하는데 필요한 비용은 회사가 부담한다.

 

자료원: 청도코트라