1. 외상투자기업 연락사무소의 등기 문제 □ 연락사무소 등기 문제의 경위
ᄋ 2006년1월부로 시행된 新「公司法(회사법)」과 개정「공사관리조례」에 따라, 外商投資企業(외국기업이 중국내에 설립한 현지법인)은 중국내에 지점(分公司) 개설과 재투자시 子會社 설립이 인정되고 있다. 그러나, 연락사무소(이하 ‘外商投資企業의 연락사무소’를 의미)의 경우는 新공사법에 관련 등기 근거조항이 사라지면서, 금년 들어 중국 각지의 공상행정관리국은 사무소 개설·갱신 관련 등기신청을 불허하는 사태가 벌어졌다. 이 때문에 외자기업들 사이에서는 ‘외상투자기업의 연락사무소 자체가 불허되는 것인지’, ‘중국 內資기업과 마찬가지로 등기하지 않고도 사무소개설이 인정되는 것인지’ 를 놓고 많은 논란이 이어져 왔다.
ᄋ 이러한 논란을 수습하기 위해 공상행정당국은 금년 4월과 5월에「집행의견」을 잇달아 공표하여, 연락사무소의 등기문제에 관해 다음과 같은 점을 명확히 하였다.
. 외상투자기업의 연락사무소는 工商등기 불필요
. 연락사무소개설이 금지되는 것은 아니며, 사무소는 지속유지 가능(단, 등기없이)
. 연락사무소의 영업행위 금지
. 연락사무소의 영업행위에 대해서는 관리감독 강화
□ 외상투자기업의 연락사무소 운영에 미치는 영향
ᄋ 외상투자기업은 본점 소재지 이외 지역의 비지니스거점으로 (1) 연락사무소 (辦事處) (2) 지점(分公司)의 2가지 형태를 주로 활용하고 있다. 2005년말 까지 연락사무소는 工商행정국 등기가 필수적이었고, 등기증을 근거로 은행구좌개설, 사무실 계약, 직원채용 등 사무소 운영 업무를 수행할 수 있었다. 그러나, 금년 1월부터 등기가 불허될 뿐더러 영업활동에 대해 단속이 강화될 것으로 보여 연락사무소의 운영에 큰 제약이 가해질 것으로 보인다.
ᄋ 보세구소재 외자기업들은 연락사무소 등기문제의 주된 타켓이 되고 있다. 보세구기업은 보세구 외부에 분공사 개설이 금지되고 있지만, 당국의 묵인하에 區外연락사무소를 통해 영업활동을 하고 있기 때문이다. 등기문제와 관련한 집행의견 공표로 연락사무소는 ‘영업활동을 하지 못한다’는 것이 분명해져, 현재 대부분의 보세구기업이 행하고 있는 영업형태(회사등기는 보세구內, 영업활동은 區外연락사무소)는 앞으로 당국의 규제를 받게 된다.
그러나, 현시점에서 보세구 구외사무소에 대해 일제단속을 벌릴 경우, 보세구의 존속자체에 영향을 미치기 때문에 단계적인 시행이 예상되나, 향후 당국의 규제강화에 대비하여 區外 영업거점의 합법화가 시급히 요구되고 있다.
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연락사무소의 형태 |
등기 가능여부 |
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ㅇ 판사처 ( 中文명칭 : 辦事機構 ) |
X(2006 년 1 월부터 ) |
2. 외상투자기업의 연락사무소에 대한 당국의 방침
□ 외상투자기업의 중국내 연락사무소 등기제도 철폐
ᄋ 공상행정국은 2006년 1월부터 연락사무소의 설립 및 연장, 변경관련 등기업무를 정지함
- 기존 등기된 연락사무소는 유효기간 종료시 등기 말소수속이 권장됨
ᄋ 등기제도는 철폐되지만, 법적으로 사무소의 존재 자체가 불허되는 것은 아님
- 중국 內資기업의 경우는 이미 오래 전부터 연락사무소(판사처) 설립시 등기 불요(주: 중국의 WTO가입에 따른, 國內·外資기업간 公司法의 통일적 적용)
- ‘등기증 없는’ 연락사무소는 설치 운영 가능하나, 이 경우 원래 취지대로 ‘현지법인 본점과의 연락업무, 정보수집’에만 종사해야 함
□ 연락사무소의 영업활동에 대해서는 단속 강화 방침
ᄋ 명의만 현지법인 본점(보세구 등기기업 등)에 두고, 다른 지역에 설치된 연락 사무소를 통해 행하는 영업행위에 대해서는 강력한 단속활동을 펼칠 예정임
□ 영업활동을 행하는 연락사무소는 분공사로 전환 필요
ᄋ 보세구의 區外 사무소 등과 같이 실질적으로 영업활동을 수행하고 있는 경우는 등기말소후 분공사를 설립하여 합법적인 영업행위를 해야 함
- 보세구기업의 경우는 분공사 설립의 전제조건으로 영업범위의 확대 (국내판매권 추가)가 필요함
3. 등기폐지가 외상투자기업에 미치는 영향
□ 연락사무소의 영업활동 리스크 증가
ᄋ 연락사무소의 유사 영업활동(특히, 상해보세구의 區外 사무소)에 대해 공상행정국의 김독관리 강화 예상
ᄋ 이미 일부 지역에서는 공상행정당국에 의해 현장검사가 실시되고 있는 것으로 전해짐
- 연락사무소의 위법적인 영업활동 행위에 대해서 화남지방의 경우, 벌금 2만-50만元 부과외에도 영업행위로 취득한 이익의 몰수 등 처벌수위가 매우 높은 것으로 알려짐
< 영업활동으로 간주될 수 있는 사례 >
- 고객과의 금전거래(연락사무소 은행구좌에 고객으로 부터 금전 입금)
- 수익획득에 직접 관련되는 활동(계약체결, 영업, 판매촉진, 인보이스발행, 품의 재고보관, 출하 등)
- 고객에 대한 서비스의 제공(A/S, 콜센터, 수리업무 등)
- 사무소에 다수의 종업원 근무
□ 연락사무소의 운영 애로
ᄋ 신규설립은 물론이고, 기존 연락사무소도 유효기간 종료 후는 ‘등기증 없는’ 연락사무소가 되며, 이 경우 등기증이 없는 관계로 공상행정국 관할 이외의 업무 즉, 세무국, 노동국, 공안국 등 을 상대로 한 각종 사무실 운영관련 업무 수행에 어려움이 따를 것으로 보임
- 외국인취업허가증(노동국), 복수비자(공안국), 개인소득세 납부(세무국) 및 은행 구좌 개설, 사회보험 납부, 사무실 계약 등
□ 연락사무소의 분공사 전환시 세무 부담 증가
ᄋ 보세구의 경우, 일반지역에 위치한 區外 분공사를 설치하여 영업활동을 하게 되면, 보세구에 부여되는 세제혜택(15% 기업소득세)을 받을 수 없게 됨
- 일반지역의 기업소득세는 33%의 고율임
ᄋ 분공사를 통한 영업활동시 증치세, 영업세 등 납부 의무 발생
<연락사무소(판사처)와 분공사의 비교>
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구 분 |
分公司 |
연락사무소(판사처) |
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정의 |
현지법인의 생산경영 및 업무의 필요성에 따라 설립된 경영권을 보유한 分工場、분점、판매거점 , 경영거점 |
경영권이 없는 |
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업무 범위 |
현지법인의 경영범위내 영업활동 가능 |
연락업무, 정보수집 |
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거래계약 체결 |
가능 |
불가 |
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증치세영수증 |
가능 (현지에서 납세) |
불가 |
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은행구좌 개설 |
가능 |
불가 |
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공상국 등기 |
필요 |
등기제도 폐지 |
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납부 세금 |
매출 증치세 , 영업세 , 개인소득세 등 |
개인소득세 등 |
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영업허가증 |
外商投資企業分支機構 |
― |
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회계보고서제출 |
세무국에 매월 , 또는 분기별 제출 |
불요 |
4. 보세구 무역회사의 대응 방안
□ ‘등기증 없는’ 연락사무소의 운영
ᄋ 순수 연락업무만을 행할 경우에는 ‘등기증 없는’ 연락사무소로서 운영 가능 - 등기증이 없어도 같은 市에 소재할 경우, 현지법인 본점 명의로 각종 수속 처리 가능
ᄋ 소재지외의 다른 省市 등 지역에 신설하는 경우, 등기증이 없으면 은행구좌개설, 세무등기, 인력채용에 지장 초래 가능성이 높음
ᄋ 지역별로 공상행정국의 방침이 상이하므로 주의가 필요함
- 상해시 보세구관리위원회는 ‘등기증 없는’ 區外 연락사무소 설립이 가능하다는 입장
- 광동성 광주시 보세구관리위원회의 경우, 금년 3월에 區外연락사무소에 대해, 말소등기를 하고 분공사화하도록 요청했으며, ’등기증 없는’연락사무소에 대해서는 불허방침을 밝힘
□ 연락사무소 등기말소 및 區外분공사 개설
ᄋ 지금까지 보세구 기업의 경우, 區外 분공사 설립이 인정되지 않았으나, 앞으로는 商務部8호령(外商投資企業商業領域관리방법)에 의거, 경영범위를 확대하여 상업형기업으로 전환한 후, 영업활동이 가능한 분공사 설립이 가능해짐
- 상해지역에서는 경영범위 확대와 분공사 설립의 동시 신청 가능
ᄋ 분공사 개설시 예상되는 문제점
- 경영범위 확대에 따른 까다로운 수속문제
- 대부분의 영업행위가 區外분공사에서 일어나므로, 보세구의 15% 기업소득세 우대혜택의 메리트 상실
□ 보세구 무역회사를 폐쇄하고 일반지역에 상업기업을 설립
ᄋ 區外 분공사 운영시 보세구의 세제상 메리트가 없어지므로, 보세구무역회사를 폐쇄하고 상업기업으로 인가받아 일반지역에서 내수판매 종사
- 복잡하고 까다로운 상업기업 인가수속를 거쳐야 한다는 전제조건 존재
□ 區外에 비영업성 분공사 운영 – 인가 취득여부 불투명
ᄋ 상해보세구는 경영범위를 확대하지 않은 상태에서도 업무연락, 컨설팅에 종사하는 비영업성 분공사 설립이 가능하다는 내용의 통지 공표 (상해보세구기업 공상관리에 대한 통지(2006년5월15일). 그러나, 보세구통지와는 상충되게 최근 상해시 工商局은 연락,컨설팅 분공사도 그 전제조건으로 상업형기업으로 경영범위의 변경등기가 필요하다고 주장
ᄋ 아직까지 관련 행정당국간의 의견조정이 완료되지 않아, 시행여부는 현재 불투명한 실정임
자료원 : KOTRA 칭다오 무역관
