문의)

중국의 한 업체와 합자회사를 만드는 과정에 대해 문의사항이 있습니다. 우선 알고 싶은 것은 중국의 한 업체와 합자회사를 만드는데 그 업체에서 말하길 외국인이 같이 조인하는 것이기 때문에 무역회사는 안 된다고 중국 공상부문 쪽에서 말했다고 합니다. 이것이 정말인지 알고 싶습니다. 합자회사를 만드는 방법에 있어 그 업체에서 두 가지 방법을 제시했는데요 그 두 가지 방법의 차이점을 알고 싶습니다.

 

우선 첫 번째 방법은 정상적은 방법으로 중국 업체와 우리 업체가 서로 50%씩 자본금을 내어 회사를 설립하는 방법입니다. 물론 전담변호사를 통해 합작할 생각입니다. 그런데 이렇게 진행 할 경우 50%등록 자본의 비율을 따져볼 때 중국은 공장부지를 대고 저희는 기술이전을 해주는데 몇 %로 하느냐 등의 여러 과정을 거처야 하기 때문에 시간이 매우 많이 소요된다고 합니다.

 

그래서 중국업체에서 또 한 가지 방안을 제시했는데요, 그건 우선 자기네가 회사를 설립한 후 우리 측에서 50%에 해당하는 지분을 주고 저희 사장님을 총 경리로 하는 방법입니다. 이것은 중국 회사로 설립되었기 때문에 저희한테 불리한 요소는 없는지 걱정이 됩니다. 또한 첫 번째 방법과 두 번째 방법의 결과에 대한 차이점이 구제적으로 무엇인지 알고 싶습니다. 죄송하지만 중국과의 합작 시 유의할 점은 무엇인지도 참고로 알려주셨으면 합니다.

 

답변)

합자회사를 설립하거나 혹은 중국업체의 지분을 사는 것은 기업의 설질, 절차, 소요시간상 큰 차이가 없습니다. 또 두 가지 경우 모두 외자기업의 혜택을 받을 수도 있습니다. 후자(지분 인수하는 것)의 경우 시간을 어느 정도 절약하실 수 있습니다.

 

지분을 인수하는 방법의 경우 기 설립된 중국기업의 상세한 정보를 알 수 없기 때문에 향후 어려움을 겪을 확률이 있습니다. 예를 들어, 중국기업에서 몰래 기업명의로 담보대출을 받았거나, 다른 기업과 상업적 이익이 걸린 계약을 체결한 상태에서 나중에 지분을 인수한 후에 손실을 보는 들 여러 가지 문제점들이 발생할 수 있습니다. 이러한 리스크를 줄이기 위해 귀사의 경우에는 합자회사를 새로 설립하시는 편이 여러모로 좋을 것으로 판단됩니다.

 

중국과 합자시 유의할 점에 대하여 문의하셨는데 일차적으로 각종 자료를 통해 합자 파트너의 신용상대를 알아보셔야 합니다. 특히 중요한 것은 필히 중국 현지를 방문하여 직접 확인 실사를 해야 한다는 점입니다. 중국에서 기업 규모를 평가할 때 종종 고용인원수와 고정자산 규모를 기준으로 하고 있는데 고용인원증 상당수의 퇴직자가 포함되어 있는 것을 비롯해서 사회복지 형태로 기업이 임금을 지급하는 비근무자들이 있으며 고정자산 역시 50년대, 60년대의 노후 설비가 장부가액으로 고평가 계상되어 있는 예가 있기 때문입니다. 또한 공장부지나 건물의 시가를 기준으로 외국인 투자자측에 평가자료를 제출하기도 해 반드시 현지 실사가 필요합니다.

 

그리고 현재 중국의 법규에 의해 법인 형태를 갖추지 않은 개인이나 개채공상호(个体工商户)는 외국인 투자자와의 합자(합작)가 금지되어 있는다는 점 역시 주의해야 할 것입니다. 파트너의 신용상태를 확인하기 위해 활용 가능한 자료는 다음과 같은 것들이 있습니다.

1) 소재지 관할 공상행정관리국의 등기등록 내용(영업집조)

2) 소재지 관할 세무국에 제출한 연도별 자산부채표, 손익계산서, 납세 및 이윤 납부액, 이윤분배 방안 등의 재무제표 내용

3) 소재지 관할 국유재산관리국이나 토지계획국(土地计划局)의 토지사용권 등기 등록내용(토지를 투자금으로 출자시)

4) 소재지 관할 주요 관련 주무부서에 제출한 연도 생산계획표 내용